Différence entre dissolution et liquidation

La différence entre dissolution et liquidation d'une société

Dissolution et liquidation, deux termes qui sont souvent mal compris, voire confondus dans le langage courant. Mais, en réalité, il n’en est rien. Ce sont effectivement deux procédures bien distinctes qui se rattachent à la fermeture d’une société. Le processus de dissolution-liquidation est d’ailleurs indissociable si vous souhaitez fermer une fois pour toutes votre entreprise. Bien évidemment, cette opération est strictement légiférée, ce qui implique qu’elle doit suivre certaines formalités. Découvrez ainsi les différences entre ces deux notions.

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Dissolution et liquidation : définitions

Pour fermer définitivement une société, il faut passer par deux procédures : la dissolution, puis la liquidation.

  • La dissolution est le premier pas vers la fermeture d’une société. Elle permet de mettre un terme aux activités de l’entreprise. Ce qui marque en général sa fin de vie. À noter que si la cessation d’activités est seulement temporaire, on procède à la mise en sommeil de la société et non à sa dissolution.
  • La liquidation est la phase finale pour l’arrêt définitif d’une entreprise. C’est l’ensemble des actions qui précèdent le partage du boni et la radiation de la société. Cela consiste généralement à s’acquitter des passifs et à déterminer l’actif net pour la distribution éventuelle du boni de liquidation.

En somme, il n’y a pas de liquidation possible sans dissolution préalable. L’une ne va sans l’autre. On peut même dire que la dissolution ordonne la liquidation.

Bon à savoir : dans certaines situations, une dissolution sans liquidation est possible. C’est le cas notamment des sociétés unipersonnelles comme la SASU et l’EURL. Il en est de même pour une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), ce qui suppose que l’unique actionnaire est une personne morale.

Les différences entre ces deux procédures

La dissolution et la liquidation ne constituent pas en elles-mêmes des démarches semblables. En effet, elles présentent de nombreux points de divergence qui font qu’elles diffèrent l’une de l’autre.

Dissolution et liquidation : les protagonistes

Que ce soit pour la dissolution ou la liquidation, les associés sont les acteurs clés de la fermeture de la société. Réunis en assemblée générale extraordinaire, ils décident à l’amiable de la fin de vie de l’entreprise et de sa fermeture définitive.

Mais, exceptionnellement, le juge du Tribunal de commerce peut imposer l’arrêt de la société en raison de plusieurs facteurs. D’un côté, il arrive que la mésentente des associés paralyse le fonctionnement et la prise de décision au sein de l’entreprise. D’un autre, il se peut que la société rencontre des problèmes financiers graves (faillite). Alors, que ce soit pour juste motif ou pour cessation de paiement, les actionnaires doivent accepter la décision du juge et s’y conformer jusqu’à ce que la radiation soit effective.

Nommé à la majorité en capital par les actionnaires lors de la décision de dissolution, le liquidateur est un acteur incontournable de la liquidation. C’est en outre la principale différence entre les deux procédures, et ce, qu’il soit un professionnel ou un des dirigeants de l’entreprise (ancien ou actuel). Dans le cas d’une liquidation judiciaire, il est désigné par le jugement de liquidation. Par ailleurs, il peut être dessaisi par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou par le juge.

Les différences entre les formalités proprement dites

Bien qu’il y ait certains points communs entre les formalités à effectuer, la procédure dissolution-liquidation présente des différences au niveau du dossier à déposer auprès du Greffe du Tribunal de commerce. Et pour cause, certains éléments des dossiers et les montants à payer pour la dissolution et la liquidation ne sont pas les mêmes.

Le dossier de dissolution

En plus des documents suivants, il convient également de joindre un chèque de 198,64 euros à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce pour la dissolution :

  • PV de dissolution (préalablement enregistré au SIE)
  • Formulaire M2
  • Pièce d’identité du liquidateur (copie certifiée de la CNI)
  • Déclaration de non-condamnation du liquidateur
  • Attestation de parution dans un journal d’annonces légales de la dissolution de la société

Le dossier de liquidation

Outre la présentation d’un chèque de 14,79 euros libellé à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce, le dossier de liquidation doit comporter aussi les éléments ci-après :

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7 commentaires sur “Différence entre dissolution et liquidation

  1. Bonj. Ref. SCI Dissolution/. Pièces à fournir au greffe, en principe, devrait y avoir copie timbrée par centre des impôts (coût 375E) d’un original du PV , non ? Puis formulaire M2(ok) mais aussi M3, non ?
    Une question : la liquidation peut-elle se faire au domicile du gérant ? Merci pour réponse

    1. Bonjour,

      Normalement le M2 suffit pour la dissolution, puis un M4 pour la radiation.
      La liquidation peut se faire au domicile du liquidateur, qui peut lui-même être le gérant de la SCI

  2. Bonjour,
    notre SARL est déjà mise en sommeil. Depuis un an pas d’activité :
    1- Faut-il faire un bilan avant liquidation ?
    2- peut-on la liquider ou bien faut-il passer d’abord par la dissolution ensuite la liquidation?
    3-peut-on faire nous même dirigeants les démarches : bilans, liquidation?

    1. Bonjour,

      Même si les formalités sont faite en parallèle, vous devez passer par la dissolution. Vous pouvez bien sûr réaliser les démarches vous-mêmes.
      Même si il est à 0, vous devrez fournir un bilan de liquidation.

  3. Bonjour,
    Est il possible, dans le respect des formalités à accomplir, de procéder à la dissolution et à la liquidation d’une SARL à une même date ?
    Et est il possible de faire paraître une seule annonce légale informant à la fois de la dissolution et de la liquidation ?
    Ou bien faut il procéder en deux étapes ? Et si oui, y-a-t- il un délai minimum à respecter ? notamment pour les parutions des annonces légales de dissolution et de liquidation ?
    Cordialemen

  4. votre site d’actualité judique semble intéressant. Néamoins, vous devriez ajouter les textes juridiques afin de justifier vos commentaires .

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