Comment se séparer en cas de désaccords entre associés ?

Comment se séparer en cas de mésentente des associés

Les conflits entre associés font, hélas, partie de la vie d’une entreprise ! Quelles que soient leurs causes et leurs formes, ils conduisent généralement à des prises de décision désastreuses, voire fatales pour la société. Afin de trouver l’issue la moins douloureuse, il convient d’abord de prévenir les risques de conflits dès la constitution de la société. S’ils sont déjà installés, il faut alors les gérer.

Prévenir les conflits entre les associés

Détermination du rôle de chaque associé

Le premier moyen de prévenir les conflits est de définir clairement le rôle de chaque associé dans le développement de l’entreprise. Bien entendu, cela doit être défini d’un point de vue capitalistique (participation de chacun en fonction de leurs apports…), que d’un point de vue opérationnel (développement commercial, marketing…).

Par ailleurs, pour les associés qui assument des fonctions de gérant ou de président de la société, il convient de prévoir les conditions opérationnelles, financières et juridiques de leur mandat, ainsi que les causes éventuelles de leur révocation (sans motifs, pour justes motifs…).

Anticipation de la survenance d’un conflit

Afin d’éviter les situations de crise graves et de faciliter une séparation en cas de mésentente, il est important de conclure un pacte d’actionnaires et prévoir diverses clauses particulières.

Le pacte d’associés

Acte juridique extrastatutaire, le pacte d’associés (ou d’actionnaires) est une convention établie entre les associés permettant de mieux organiser la relation entre ces derniers. Il permet également d’anticiper sur les éventuels conflits ultérieurs ou de protéger les associés minoritaires.

Ainsi, pour que le pacte d’associés corresponde au mieux à la situation des entrepreneurs, il convient de prévoir certaines clauses, qui sont le plus souvent, liées à la sortie des associés :

  • La clause d’agrément permettant de contrôler l’entrée de tiers au capital
  • La clause de préemption permettant aux actionnaires d’avoir la priorité de rachat des actions lors d’un départ d’un associé
  • La clause d’inaliénabilité par laquelle les signataires s’engagent à ne pas vendre leurs titres pendant une certaine durée déterminée

Elles peuvent également être liées à l’actionnariat :

  • La clause de répartition des bénéfices afin que les associés minoritaires perçoivent une rémunération convenable tout comme les associés majoritaires
  • Le droit de souscription pour que les associés minoritaires puissent prioritairement souscrire au capital en cas d’augmentation
  • Le droit de retrait pour qu’un actionnaire puisse se retirer sans encombre si la cohabitation n’est plus envisageable. Dans ce cas, les modalités de retrait, la valeur des actions rachetées… doivent être préalablement définies.

Résoudre la situation de conflits lorsqu’elle est déjà là

Même si les situations potentiellement conflictuelles ont été anticipées, la mésentente peut être inévitable. Dans ce cas, il existe la résolution extrajudiciaire des conflits (solutions contractuelles) et la résolution judiciaire.

Résolution extrajudiciaire des conflits

Cela consiste à se référer aux clauses prévues dans les statuts ou le pacte d’associés afin de rétablir la communication normale entre les associés.

La médiation ou la conciliation

En effet, les associés peuvent être obligés d’œuvrer conjointement et de bonne foi pour trouver un terrain d’entente dans leur litige. Ils peuvent aussi recourir à un médiateur ou un conciliateur pour dégager une solution de compromis. Dans ce cas, une clause de médiation devrait être prévue.

L’exclusion

Selon ce qui est prévu dans les statuts ou le pacte, l’exclusion d’un associé ayant commis des actes graves est également envisageable pour apaiser les conflits. À ce stade, la procédure doit suivre certaines règles afin d’éviter les éventuelles contestations (cession des parts, rachat de participations…).

Il faut noter que le non-respect d’une clause prévue peut donner lieu à l’allocation de dommages et intérêts.

Résolution judiciaire des conflits

L’action en abus de majorité ou de minorité

L’action en abus de majorité ou de minorité s’applique lorsqu’un associé majoritaire impose une décision ou lorsqu’un associé minoritaire bloque la prise de décision. Si un tel acte est constaté, la justice peut le sanctionner et entrainer la nullité de la décision prise.

La désignation d’un mandataire ad hoc

Les associés peuvent également demander la désignation d’un mandataire ad hoc pour des missions ponctuelles ou limitées dans leur objet. Le président du tribunal procèdera ainsi à sa nomination et définira son rôle. Un administrateur judiciaire pourra également être demandé pour administrer provisoirement la société en attendant de trouver la solution de crise.

La révocation du président pour juste motif

C’est notamment le cas lorsque l’associé est également dirigeant de la société. Dès lors, si les associés sont en désaccord avec ce dernier sur la direction de la société, il est possible de solliciter la révocation du président pour juste motif.

La dissolution de la société

La dernière arme pour mettre fin à une mésentente entre associés est la dissolution de la société. Elle est prononcée sur décision du juge suite à un constat de paralysie de fonctionnement de la société.

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2 commentaires sur “Comment se séparer en cas de désaccords entre associés ?

  1. Bonjour,
    Je voudrais un renseignement l’associée de ma fille la licenciée pour raison économique. Mais elle vient d’avoir un coup de fil de pole emploi, lui disant qu’elle ne pourrait pas prétendre au chômage. Elle est désespérée, elle ne sait plus quoi faire pour s’en sortir et en plus elle vient de tomber en panne de voiture donc elle ne peut même pas faire de démarches pour trouver du travail.

    1. Bonjour,
      Si votre fille était gérante ou présidente de sa société, elle ne peut en effet pas prétendre au chômage. Si elle était salariée sans mandat, elle devrait pourvoir en bénéficier sous conditions d’avoir travaillé suffisamment longtemps et d’avoir cotisé.

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