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Reconstitution des capitaux propres d’une société : Comment faire ?

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Selon les articles L225-248 et L223-42 du code de commerce, quand les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, les responsables de la société – qu’il s’agisse de SARL, SA, SAS, SASU ou SCA – doivent en informer les tiers et améliorer la situation financière de la société dans les délais impartis. Et ce, s’il n’y a pas décision de dissolution. Cette mesure de régularisation s’appelle la reconstitution des capitaux propres. Quelles sont les procédures et les formalités à suivre pour faire une reconstitution des capitaux propres ? Les réponses.

 

Capitaux propres : quésaco ?

 

Les capitaux propres ou fonds propres désignent les ressources financières de la société. Ils sont inscrits au passif du bilan. Ils sont constitués par le capital social, les réserves et le report à nouveau, c’est-à-dire les bénéfices qui n’ont pas été reversés aux actionnaires ou associés, ainsi que le résultat net de la société, les primes d’émission, les subventions d’investissement et les provisions réglementées.

En tant que ressources, les capitaux propres servent à financer les besoins de l’entreprise : local, terrain, etc. Quand la société accuse des pertes successives au cours de sa vie sociale, ses capitaux propres deviennent nettement inférieurs à la moitié du capital social. Dans ce cas, les dirigeants de la société doivent procéder à une reconstitution des capitaux propres.

 

Reconstitution des capitaux propres d’une société : les procédures à suivre

 

Convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaire

 

Quand les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent être réunis en assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes annuels qui ont mis en exergue la perte de capitaux propres.

Au cours de cette assemblée générale, les associés peuvent dissoudre la société ou poursuivre les activités et reconstituer les capitaux propres.

 

Constitution d’un dossier de non-dissolution de la société

 

À la suite de cette assemblée générale, les dirigeants et les associés établissent un PV. Ensuite, les dossiers suivants doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce :

  • Un exemplaire certifié conforme et signé par les représentants légaux du PV de l’assemblée générale
  • Un exemplaire d’un avis d’annonce de non-dissolution dans un journal d’annonces légales
  • Un imprimé M2 dument rempli et fermé

Bon à savoir : cette décision doit faire l’objet d’une annonce légale. Par ailleurs, la perte des capitaux propres doit être mentionnée sur l’extrait K-bis de la société.

 

Comment faire une reconstitution des capitaux propres ?

 

Trois possibilités s’offrent aux dirigeants de la société pour faire une reconstitution des fonds propres :

À noter qu’ils peuvent également combiner ces différentes solutions.

Bon à savoir : la reconstitution des capitaux propres doit être effectuée au plus tard à la fin du deuxième exercice suivant celui où les pertes ont été enregistrées. Auquel cas, tout intéressé (clients, fournisseurs, etc.) peut demander à la justice de dissoudre la société.

 

Reconstitution des capitaux propres par augmentation du capital

 

C’est l’option no 1 des sociétés pour faire une reconstitution des capitaux propres. Soit les associés font appel à de nouveaux actionnaires, soit ils renflouent eux-mêmes les caisses de la société. Dans le cas de nouveaux apports en numéraire, le capital peut ne pas être libéré totalement.

Toutefois il est également possible d’utiliser les comptes courants d’associés créditeurs pour réaliser une reconstitution des capitaux propres. À condition qu’il n’y ait pas d’autre alternative. Le seul inconvénient, c’est que les associés perdent une partie de leurs créances.

Bon à savoir : la chambre commerciale de la Cour de cassation dans une décision en date du 27 mai 1997 stipule que la régularisation de la situation de la société par augmentation du capital doit faire l’objet d’un rapport détaillé comportant les raisons de cette augmentation.

 

Reconstitution des capitaux propres par réduction du capital

 

Cette option n’est envisageable que si la société possède un capital social important. En revanche, il est possible de procéder d’abord à une réduction du capital puis à son augmentation. Cette technique dite « coup d’accordéon » permet de solder les pertes avant de renflouer les caisses de la société.

 

Reconstitution des capitaux propres par réévaluation libre

 

Cela implique une réévaluation des actifs immobilisés : toutes les immobilisations corporelles et financières. Si les immobilisations figurent à l’actif, l’écart de réévaluation est inscrit dans les capitaux propres.

 

Demande d’inscription modificative au greffe

 

Quand la situation financière de la société est rétablie, les dirigeants doivent entamer une procédure de reconstitution qu’ils déposeront au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité permettra d’effacer la mention de la perte de la moitié du capital social sur l’extrait K-bis.

 

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