L’augmentation de capital par création de nouveaux titres

Comment augmenter le capital par création de titres ?

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L’augmentation de capital est une opération qui vise à renforcer la structure financière de l’entreprise, augmentant ainsi mécaniquement ses fonds propres. Il s’agit, par définition, d’une cession de titres créées spécialement pour l’occasion. Ces nouveaux titres auront vocation à être achetés soit par les actionnaires existants soit par de nouvelles personnes, physiques ou morales.

Les formalités à respecter

Quelque soit la forme de l’augmentation du capital, la compétence revient à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui devra statuer sur la question.

Deux AGE seront nécessaires :

  • une devra approuver l’augmentation de capital,
  • la seconde devra la constater.

Il est toutefois possible d’anticiper cette opération en déposant les fonds ou le rapport du commissaire aux apports (en cas d’augmentation de capital par apport en nature) au moins 8 jours avant l’AGE. Si tel est le cas, la même AGE pourra prendre la décision d’augmenter le capital et la constater.

La vente de ces nouveaux droits sociaux se feront au prix de référence de la valeur de marché de l’entreprise.

Autrement dit, après l’opération, en fonction de nombre de titres émis et du prix, pourra être calculée la valeur de l’entreprise au jour de l’opération (valeur post-money : valeur pre-money augmenté des fonds obtenus par l’entreprise dans le cadre de l’opération d’augmentation du capital).

Le Code de commerce dispose, en son article L225-128 que les titres du capital nouveau seront libérés « par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. »

Lors d’une augmentation de capital par apport en numéraire (argent), le capital social doit être intégralement libéré ; faute de quoi il ne sera pas possible de procéder à l’augmentation de capital.

L’article L225-132 du Code de commerce prévoit un DPS (Droit Préférentiel de Souscription) au bénéfice des actionnaires historiques de l’entreprise. Autrement dit, ils bénéficient d’une priorité de souscription des actions nouvellement créées, priorité proportionnelle à la participation qu’ils détenaient au sein du capital.

Cette règle qui « impose » ce DPS est valable pour les SAS et les SA. Dans le cas des SARL, aucun texte ne prévoit une telle priorité. En revanche, les statuts peuvent prévoit cette éventualité.

Contrairement aux idées reçues, les augmentations de capital qui comportent des DPS ne diluent pas la valeur des droits sociaux des actionnaires.

En revanche, les actionnaires présents avant l’augmentation de capital devront avoir libéré en totalité leurs apports, sans quoi, il ne sera pas possible de procéder à l’augmentation de capital et donc de créer de nouveaux titres sociaux.

A noter qu’en cas d’augmentation de capital par apport en nature, le recours au commissaire aux apports n’est plus obligatoire. Dans un tel cas, et en cas de surévaluation des apports, la responsabilité des dirigeant pourra être engagée, puisque l’opération se fera sous leur contrôle.

Les documents à transmettre

Enfin, il sera nécessaire de réaliser les opérations classiques de modifications de la structure juridique de la société auprès du tribunal de commerce :

  • Cerfa M2
  • Certificat de dépôt des fonds ou rapport du commissaire aux apports
  • Annonce légale
  • Frais de greffe
  • Procès Verbaux du/des AGE préalablement enregistrés au Service des Impôts des Entreprises.
  • Statuts modifiés.

2 commentaires sur “L’augmentation de capital par création de nouveaux titres

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