Comment convoquer une assemblée ? Les règles et obligations

Convocation à une assemblée générale Les règles et obligations

L’assemblée générale d’une société prend deux formes : l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire. Quelle que soit la forme juridique de la société et le type d’assemblée générale, ses modalités de convocation répondent à un formalisme strict et un calendrier précis. Auquel cas, les décisions prises peuvent être annulées par décision de justice.

Assemblée générale ordinaire et assemblée générale extraordinaire : quelle est la différence ?

L’assemblée générale ordinaire ou assemblée générale annuelle est une réunion de tous les actionnaires de la société et des commissaires aux comptes. Elle a lieu une fois par an pour débattre des affaires courantes de la société et des décisions qui ne modifient pas les statuts :

  • Approbation des comptes annuels ;
  • Lecture du rapport de gestion ;
  • Nomination du dirigeant ou des commissaires aux comptes ;
  • Agrément des cessions d’actions ou de parts ;
  • Ratification des conventions qui intéressent les dirigeants ;
  • Etc.

Par opposition, l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour toutes les décisions qui entrainent une modification statutaire :

  • Modification de la forme juridique ;
  • Changement de l’objet social ;
  • Augmentation ou diminution du capital social ;
  • Fusion, scission ou apport partiel d’actif ;
  • Dissolution anticipée de la société ;
  • Etc.

L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment.

Convocation à une assemblée générale ordinaire (AGO) : tout ce qu’il faut savoir

En principe, c’est le gérant qui convoque à une assemblée générale ordinaire. En cas de pluralité des dirigeants, les statuts peuvent stipuler qu’une AG peut résulter de l’initiative individuelle d’un gérant ou de la décision commune de tous les dirigeants. Toutefois, il existe une exception pour certaines formes de sociétés. Dans tous les cas, l’assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 6 mois après la clôture de l’exercice écoulé. Autrement, les actionnaires ou les associés peuvent mettre en demeure le gérant de la convoquer ou bien en faire une demande en justice.

Modalités de convocation à une AGO

  • Dans une SAS ou société par actions simplifiées, la convocation à une assemblée générale répond aux modalités fixées dans les statuts, généralement à l’initiative du président ;
  • Dans les SA ou sociétés anonymes, la convocation à une AG relève de la décision du conseil d’administration ou du directoire selon qu’il s’agit d’une société anonyme classique ou d’une société anonyme dualiste.

La convocation peut être remise aux associés ou aux actionnaires :

  • Par lettre recommandée avec avis de réception ;
  • Par lettre simple ;
  • Par voie électronique ;
  • Ou en main propre contre signature.

À noter que pour les SARL et les SCI, la convocation est obligatoirement adressée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cas exceptionnel des sociétés anonymes et des Sociétés en Commandite par Actions ou SCA

Pour ces formes de sociétés, les règles de convocation à une assemblée générale sont très encadrées par le Code du commerce. Ainsi :

  • L’avis de convocation doit être inséré dans un journal d’annonces légales ou JAL du département du siège social ;
  • Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ou si toutes les actions ne sont pas nominatives (c’est-à-dire la SA ou la SCA ne connaît pas l’identité de tous ses actionnaires), l’avis de convocation doit être également inséré dans le Bulletin d’annonces légales obligatoires ou BALO ;
  • Si toutes les actions sont nominatives, c’est-à-dire que la société connait tous ses actionnaires grâce à un registre, notamment leur nom, date de naissance et le nombre de parts qu’ils détiennent, l’avis de convocation peut être remplacé par l’envoi d’une convocation par lettre à chaque actionnaire. Si seulement une partie des actions sont nominatives, la lettre doit être adressée à chaque actionnaire possédant des actions nominatives, en plus des deux formalités évoquées ci-dessus.

Bons à savoir :

Quelle que soit la forme juridique de la société (SARL, SA, SCI, SNC…) à l’exception de la SAS, la convocation à l’assemblée générale doit parvenir aux intéressés dans un délai d’au moins 15 jours avant la date prévue. Toutefois, en cas de décès du gérant, ce délai est ramené à 8 jours. Par ailleurs, des délais plus longs peuvent être prévus par les statuts de la société.

Pour les SAS, il n’y a pas de date limite. Il appartient donc de la mentionner dans les statuts à la création de la société.

Le contenu de la convocation

La convocation à l’assemblée générale doit contenir toutes les informations relatives à l’assemblée, c’est-à-dire :

  • Le type de l’assemblée, la date, l’heure et le lieu ;
  • L’ordre du jour ;
  • Les modalités de vote.

Par ailleurs, tous les documents nécessaires aux associés ou actionnaires dans leur prise de décision doivent être annexés à la convocation, à savoir :

Convocation à une assemblée générale extraordinaire (AGE) : quand et comment ?

On l’a dit précédemment, une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le gérant/président ou par le commissaire aux comptes en cas de carence. Dans tous les cas, la convocation doit être adressée aux actionnaires ou associés dans un délai d’au moins 21 jours avant la date prévue, ou dans un délai plus court si l’AGE a un caractère urgent.

La convocation à une assemblée générale extraordinaire doit indiquer l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu et être accompagnée des documents suivants :

  • Le texte des résolutions proposées ;
  • Le rapport du commissaire aux comptes ;
  • Un pouvoir de représentation à l’AGE.

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