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SARL : les modalités de modification des statuts

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Certaines modifications de statuts peuvent parfois être indispensables pour une meilleure gestion de la société.

Comment procéder ?

Les statuts : les règles de fonctionnement de l’entreprise

Comme pour les autres types de sociétés – anonymes, privées à responsabilité limitée, coopératives, etc. -, la SARL est elle aussi, créée au moyen d’un acte de constitution établie par acte notarié ou sous seing privé.

Celui-ci définit notamment les statuts de la société et définit les pouvoirs de ses dirigeants et/ou représentants. Les « statuts de la société » renvoient à toutes les clauses régissant la société et au fonctionnement de celle-ci.

Ainsi, ces règles vont directement administrer les rapports externes de la société, à savoir d’une part, les rapports entre la société et les personnes étrangères et d’autre part, les rapports entre associés.

Quels évènements sont susceptibles de modifier les statuts ?

Tous les évènements qui sont régis par les statuts doivent être communiqués aux tiers par l’enregistrement au Greffe du Tribunal de commerce et par la publication d’une annonce légale.

Changement de gérant

Si le gérant est nommé dans les statuts et qu’un changement intervient suite à une démission par exemple, il convient de modifier les statuts et donc de les déposer au Greffe du Tribunal de Commerce.

Modification de l’objet social

L’activité de la société peut évoluer dans le temps et si l’objet social iniital n’est pas assez large, celui-ci doit être étendu à la ou les nouvelles activités de la société. Il convient donc de modifier les statuts et de procéder aux formalités obligatoires et couteuses.

Transfert de siège social

Le siège social de la société est prévu dans les statuts. Si la société déménage, elle se doit de modifier les statuts et de réaliser les démarches obligatoires auprès du Greffet et des services des impôts.

Attention : Si le siège social est transféré dans le ressort d’un autre Greffe (changement de département par exemple) des démarches doivent être effectuées à 2 endroits, le Greffe iniital et le nouveau Greffe.

Augmentation ou réduction de capital

Toute modification du capital à la hausse ou à la baisse doit faire l’objet d’une assemblée générale extraordinaire, d’une modification des statuts et de formalités à respecter.

Cependant, en cas de capital variable, et que la modification reste comprise entre le capital minimum et le capital maximum, aucune démarche n’est nécessaire.

Transformation de la SARL en SAS

Le changement de forme de société nécessite bien entendu la modifcation des statuts afin de répondre aux règles de droit qui régissent la SAS et non plus la SARL.

Modification des statuts : une décision prise par les associés

Jusqu’à présent, il est toujours possible de procéder à la modification des statuts de la société. Cette démarche nécessite cependant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés à des conditions de majorité établis par la loi.

En effet, ces associés devraient représenter au minimum les trois quarts des parts sociales de l’entité. Après la modification de ces statuts, l’entreprise procède par la suite à l’établissement d’un procès verbal qui reprendra l’ensemble des articles des statuts à modifier et leur rédaction.

L’harmonisation des statuts par le gérant : dans quel cas ?

Une fois que le document comportant les nouvelles clauses de la société est prêt, la société devra le faire parvenir au tribunal de commerce compétent qui se chargera ensuite de le publier aux annexes du Moniteur par voie de mention.

D’autre part, dans l’hypothèse d’une publication d’une nouvelle loi ou d’un nouveau décret, une harmonisation des statuts doit alors être effectuée. Dans ce cas, nul besoin d’une assemblée générale.

Le gérant peut procéder seul à cette modification, sans devoir se rapprocher des associés pour avoir leur décision. Cependant, cette modification devra ensuite être ratifiée par ces derniers.

Pour en savoir plus sur la modification d’une SARL

 

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