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Liquidation d’une SARL : les formalités

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Une SARL peut être liquidée pour plusieurs raisons : arrivée au terme de sa durée de vie (en général, 99 ans), extinction de l’objet social, annulation du contrat de société, décision des associés. Certaines formalités sont obligatoires

La tenue de l’assemblée

La décision, lorsqu’elle émane des associés, doit être constatée par la production d’un Procès Verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire dont l’objet sera la proposition de dissolution de l’entreprise.

L’adoption de cette proposition est soumise aux mêmes conditions de majorité que pour toutes les modifications ayant un impact sur la société (modification statutaire…).

Dans le cas spécifique des SARL, pour celles constituées avant le 3 août 2005, la décision devra être prise par les associés représentant au moins 75% des parts sociales de la société.

Pour les sociétés constituées postérieurement à cette date, les associés doivent représenter au minimum 1/5ème des parts sociales puis la proposition devra être votée à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les formalités à accomplir

La dissolution de la SARL

Afin de rendre effective la dissolution de la SARL, il est nécessaire de :

  • Publier dans un journal d’annonces légales la décision de dissolution
  • Informer le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) qui en informera le BODACC, afin de rendre la décision opposable aux tiers par le biais d’un CERFA M2
  • Distribuer le boni de liquidation entre les associés, le cas échéant.

Il est également nécessaire de faire enregistrer au Service des Impôts des Entreprises (SIE) le Procès Verbal constatant la dissolution.

Cette opération donnera lieu au paiement de droits d’enregistrement : 375b€ si le capital social est inférieur à 225.000 € et 500 € si le capital social est supérieur à cette somme.

Comptez environ 205,50 € de frais de greffe pour les formalités.

Le rôle du liquidateur

Au moment de la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire, un liquidateur doit être nommé.

Sa nomination est régie par l’article L.237-18 du Code de commerce. Dans le cas des SARL, le liquidateur est nommé à la majorité des votes des associés.

Le liquidateur peut être un professionnel ou l’un des dirigeants. Il pourra engager toutes les actions nécessaires à la bonne tenue de la liquidation, y compris des actions en justice.

Sauf si le liquidateur est le dirigeant, il sera nécessaire de fournir le carte d’identité et une attestation sur l’honneur de non condamnation au RCS.

SI le liquidateur est une personne morale, un Kbis de moins de 3 mois sera à fournir.

Le liquidateur doit tenir informé, a minima une fois par an, l’ensemble des associés des opérations en cours, par écrit.

Le liquidateur arrêtera les droits de chacun des associés, notamment dans le cadre du calcul du boni de liquidation.

La radiation de la SARL

Au moment de l’approbation des comptes définitifs lors de la tenue de la dernière Assemblée Générale de liquidation, le liquidateur devra publier dans un journal d’annonces légales l’avis de clôture de la liquidation, en informer le RCS.

Au moment de la clôture de la liquidation (radiation de la société), il sera nécessaire de fournir un exemplaire des comptes définitifs établis par le liquidateur ainsi que le Procès Verbal de l’Assemblée Générale qui constate la clôture de la liquidation, enregistré au SIE.

Il sera nécessaire de fournir un chèque de 15,26€ pour les frais de greffe.

Ces derniers actes marqueront la fin de la personnalité morale de la SARL.

Note : le décès d’un associé de la SARL n’entraine pas la dissolution de la société.

 

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