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Décès d’un associé : que faire ?

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Le décès d’un associé est souvent un sujet difficile à aborder au sein d’une entreprise. En effet, différentes questions peuvent se poser : quelles en sont les conséquences au regard de la société ? Comment transmettre les parts aux autres associés ? Et, qu’en est-il des héritiers ? Éléments de réponses.

1ère chose à faire : Relire les statuts sur les dispositions prises en cas de décès d’un associé

Le décès d’un associé entraine-t-il la dissolution de l’entreprise ?

L’article 1844-7 du Code civil énonce qu’une société est dissoute pour huit causes :

  • l’arrivée à terme (sauf prorogation),
  • l’annulation du contrat de société,
  • la dissolution anticipée décidée par les associés,
  • la dissolution judiciaire,
  • la dissolution pour juste motif,
  • le prononcé de la liquidation judiciaire,
  • la réalisation ou l’extinction de l’objet social et toutes causes statutaires.

L’article L221-15 du Code de commerce le confirme en stipulant la dissolution de l’entreprise en cas de décès d’un associé, sous réserve des dispositions statutaires.

Ainsi, l’on peut déduire que le décès d’un associé n’est pas un évènement de nature à dissoudre ipso facto une société. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir des dispositions particulières comme :

  • la poursuite de la société avec les associés survivants,
  • la continuité de l’activité avec les héritiers, sous réserve de l’agrément des autres associés,
  • la dissolution de l’entreprise en cas de décès d’un associé,
  • etc.

Que dit la loi sur le sort des parts sociales ?

Le droit successoral évoque que les parts sociales détenues par le défunt reviennent automatiquement aux héritiers ou légataires. Autrement dit, les héritiers deviennent associés de l’entreprise. Mais, les statuts peuvent également prévoir d’autres dispositions afin de maintenir le bon fonctionnement de la société. En effet, les héritiers qui deviennent propriétaires des actions peuvent être amenés à prendre des décisions allant à l’encontre de l’intérêt de la société.

En bref, compte tenu de ce qui précède, il est important de relire les statuts pour voir quelles dispositions ont été prises en cas de décès d’un associé. Ensuite, il va falloir organiser la transmission des parts.

 

2ème chose à faire : Tenir une assemblée générale

L’adoption de nouveaux statuts doit être prononcée par l’assemblée générale avec l’intégration des héritiers, de plein droit ou sur agrément. Sinon, d’autres personnes selon ce qui est prévu.

Hypothèse 1 : Les statuts transmettent les titres de plein droit aux héritiers

Dans ce cas, les héritiers deviennent copropriétaires indivis des titres jusqu’au partage de l’actif successoral. Ils perçoivent entre autres les dividendes à venir. Au cas où les héritiers ne veulent pas rester en indivision, chacun peut proposer aux cohéritiers la vente des parts sociales afin d’en partager les prix.

Une autre possibilité, un héritier ou le conjoint survivant demande à ce que la totalité des parts sociales lui soit attribuée. Dans ce cas, il doit indemniser les autres héritiers en contrepartie de la récupération des parts.

Hypothèse 2 : Les statuts prévoient de soumettre les héritiers à l’agrément

De ce fait, les associés doivent prendre la décision selon la majorité préalablement fixée.

  • Si les héritiers sont acceptés, ils deviennent alors associés, et les statuts sont modifiés pour les intégrer. Il arrive toutefois que l’agrément ne concerne pas tous les héritiers. Si cela arrive, ceux qui ont été refusés ont droit à une indemnité égale à la valeur des parts qui devraient leur revenir.
  • Si les héritiers ne veulent pas les parts, ils doivent les acquérir ou les faire acquérir en vue de leur annulation. Ce qui va conduire à une diminution du capital social. Pareillement, les acquéreurs doivent verser à ces derniers une indemnité, dont la valeur est fixée par les parties ou par un expert à défaut d’accord entre elles (article 1843-4 du code civil).
  • Si les héritiers sont refusés, les titres doivent être rachetés par les associés ou par des tiers agréés dans un certain délai. En principe, la société dispose d’un délai de 3 mois, à compter de la notification de décès, pour statuer sur l’agrément des héritiers. Si aucune décision n’a été prise passé ce délai, l’agrément des héritiers est réputé acquis, et ils deviennent associés de l’entreprise.

Remarque : Le délai de remboursement des héritiers en cas de refus d’agrément ou d’impossibilité doit être prévu dans les statuts. Mais, une décision de justice peut décider d’un délai sans excéder 2 ans. À noter que des intérêts légaux sont aussi à verser lorsqu’un délai est imposé.

Hypothèse 3 : Les statuts prévoient que la société continue avec les associés survivants

Cela veut dire que les héritiers sont évincés de la société. Ils ne peuvent pas avoir la qualité d’associé, et ne pourront pas percevoir les dividendes à venir. Mais, en contrepartie, ils ont droit à une indemnité égale à la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.

3ème chose à faire : Réaliser les formalités administratives

Le décès d’un associé doit faire objet d’une :

  • publication dans un journal d’annonces légales,
  • modification auprès du CFE
  • modification au RCS, si les héritiers acquièrent le statut d’associé.
 

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