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Augmentation de capital d’une SAS

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Une SAS, Société par Actions Simplifiées, évolue au cours de son existence. Sa croissance peut nécessiter l’injection de nouveaux capitaux, afin de financer de nouveaux investissements ou développer de nouveaux produits, par exemple. Il est alors possible de procéder à une augmentation de capital, alternative au recours à l’emprunt. L’augmentation de capital peut également servir à faire rentrer au capital de nouveaux actionnaires (partenaires financiers notamment). Par contre, si la SAS connaît des difficultés, l’augmentation de capital aura pour finalité de conforter les capitaux propres. L’augmentation de capital peut se faire à tous moments dès lors que le capital existant a été intégralement libéré.

Les différents types d’augmentation de capital

Il existe deux procédés principaux afin de réaliser une augmentation de capital : l’émission de titres nouveaux ou l’élévation de la valeur nominale des titres existants.

L’émission de titres nouveaux peut s’effectuer selon plusieurs procédés.

  • La libération de nouveaux titres en numéraire : Dans ce cas, le capital augmente grâce à un apport de fonds (argent).
  • La compensation de créances : Il s’agit ici de transformer une partie des dettes de l’entreprise en capital.
  • L’incorporation de réserves au capital : Le transfert s’effectue par une simple écriture comptable au bilan. Cette technique bénéficie nécessairement à tous les actionnaires et s’effectue le plus souvent par élévation de la valeur nominale mais peut aussi se faire par distribution gratuite d’actions.
  • L’apport en nature : Il s’opère par l’intégration d’une machine ou d’un brevet, par exemple, dans le patrimoine de l’entreprise. Sa valeur est ainsi apportée au capital social. Suite à l’apport, la société émet de nouvelles actions afin de rémunérer les apporteurs. Il sera nécessaire de nommer un commissaire aux apports.
  • La conversion d’obligations : Des obligations sont converties en actions. Cela suppose qu’au préalable, la SAS ait émis un emprunt obligataire.

A connaître : Le droit préférentiel de souscription

Au sein d’une SAS, la solution la plus fréquemment mise en œuvre afin de procéder à l’augmentation de capital est la création de titres nouveaux.
Le droit préférentiel de souscription est, dans ce cas, un aspect à prendre en compte. En effet, par l’augmentation du nombre d’actions, le pourcentage de détention de chacun des actionnaires préexistants dans le capital se trouve diminuée.
Le droit préférentiel de souscription vient pallier à ce problème. Il procure un droit de priorité des actionnaires existants sur la souscription des actions nouvellement émises. Ainsi, s’il le souhaite, l’actionnaire souscrit au nombre de titres nouveaux auquel il a droit nécessaire au maintien de sa part avant l’augmentation de capital. Dans le cas où celui-ci ne souhaite pas profiter de son droit préférentiel de souscription, et donc, ne pas souscrire à l’augmentation de capital, il peut le vendre ou y renoncer.

Retenons que lors d’une augmentation de capital, il est indispensable de se poser en amont les bonnes questions afin de choisir le moyen le plus approprié d’effectuer cette opération.

Les formalités à accomplir lors d’une augmentation de capital d’une SAS

En tout premier lieu, la décision d’augmenter le capital est prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). En effet, cette décision nécessite la modification des statuts de la SAS. Les actionnaires doivent être dument convoqués et la décision se prend aux conditions de quorum et majorité figurant dans les statuts.

Par la suite, les formalités diffèrent selon le type d’augmentation de capital pratiqué. Cependant, certaines formalités sont incontournables quelque soit le procédé choisi.

Les démarches communes à tout type d’augmentation de capital :

  1. Enregistrement de trois originaux du procès verbal de l’AGE au centre des impôts compétent. Cet enregistrement se fait au droit fixe de 375€ porté à 500€ si le capital est supérieur à 225 000 €.
  2. Publicité dans un journal d’annonces légales.
  3. Envoi, dans le mois qui suit l’AGE, du dossier au Centre de Formalités des Entreprises qui transmettra au greffe du Tribunal de Commerce compétent pour la modification de l’extrait K bis.

Les formalités supplémentaires selon le type d’augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital en numéraire, il est, de plus, nécessaire de déposer, préalablement à la tenue de l’AGE, les fonds sur le compte en banque de la SAS et de présenter, dans le dossier de modification, un certificat du dépositaire des fonds.

Dans le cas d’un apport en nature, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports si celui-ci est intervenu (selon les modalités exposées précédemment) ainsi qu’un original du contrat d’apport devront également être présentés.

Les documents à transmettre aux Greffe du Tribunal de commerce lors d’une augmentation du capital d’une SAS

Depuis la loi Warsmann en 2012, les documents nécessaires aux formalités sont déposés en un seul exemplaire.
Sont donc à fournir:

  • 1 exemplaire original du procès verbal de l’AGE enregistré auprès des impôts
  • 1 exemplaire des statuts modifiés
  • 1 journal d’annonces légales ou une attestation de parution d’annonce légale d’augmentation de capital de SAS
  • 1 imprimé M2 (qui se trouve sur internet)
  • 1 pouvoir si le président de la SAS n’a pas signé lui même le M2
  • 1 chèque à l’ordre du greffe du Tribunal de Commerce (198,64 € pour 2016)

A ces documents s’ajoutent l’attestation de dépot des fonds pour une augmentation de capital en numéraire, le rapport du commissaire aux apports pour une augmentation par apport en nature,…

Coût d’une augmentation de capital d’une SAS

Il convient d’ajouter les frais liés à la formalité en tant que telle mais aussi tous les frais annexes :

  • Honoraires de l’expert comptable ou de l’avocat en droit des affaires : 500 à 1 000 € HT
  • Honoraires du commissaire aux apports en cas d’apport en nature : 1 000 € HT minimum
  • Droits d’enregistrement auprès des impôts : 375 € à 500 €
  • Annonce légale : 200 à 300 € TTC
  • Frais de Greffe : 198,64 € TTC (tarifs 2016)

Une augmentation de capital dans une SAS est donc coûteuse avec un minimum de 700 €.

 

8 Commentaires

  1. owona says:

    Bonjour
    Je souhaite augmenter le capital de mon entreprise , il s agit d une sas .
    Bien cordialement

    • Bonjour,
      Vous pouvez le faire en vous inscrivant sur notre site et en suivant les étapes.
      Je reste à votre disposition.

  2. PFF says:

    Bonjour,

    Si l’on augmente le capital, les dépôts seront-ils reversés sur le compte courant de l’entreprise ?

    Cordialement

    • Bonjour,

      Les fonds devront en effet être placés sur le compte bancaire de la SAS.

      Je reste à votre disposition.

  3. Fabrice says:

    Bonjour,

    Sauf erreur, la nécessité d’organisé une AGE et les coûts associés n’existe pas dans le cas d’une SAS à capital variable ?

    Cordialement.

    • Bonjour @Fabrice,

      En effet, ces formalités ne sont pas nécessaires si le capital reste bien entre le montant minimum et le montant maximum prévus par les statuts.

      Au delà elles s’appliquent

  4. serge HUBAUX says:

    Bonjour,
    Lors d’une augmentation de capital d’une SAS, dois je impérativement libérer l’intégralité des fonds ou je peux faire, comme pour une SARL, une libération de 25% des fonds et le reste dans les 5 ans à venir ?

    • Bonjour,

      Le capital doit être intégralement libéré. Attention dans une SAS, la libération minimum à la création est de 50 % et non de 25 % comme dans une SARL.

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